芒果体育[HK]海昌海洋公园(02255):(1)根据特别授权认购新股份；(2)申请清洗豁免；及(3)建议增加法定股本
原标题:海昌海洋公园:(1)根据特别授权认购新股份；(2)申请清洗豁免；及(3)建议增加法定股本
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供說明用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。HAICHANG OCEAN PARK HOLDINGS LTD.
認購事項 於2025年6月2日（交易時段後），本公司與認購人及祥源訂立認購協議，據此， 認購人有條件同意認購而本公司有條件同意按認購價每股認購股份0.45元配 發及發行5,100,000,000股新股份，總代價2,295,000,000元。認購股份將根據 於股東特別大會上向獨立股東取得之特別授權配發及發行。 認購股份相當於(i)本公佈日期本公司現有已發行股本約62.85%；及(ii)本公司經 配發及發行認購股份擴大之已發行股本38.60%。 完成須待（其中括）認購協議所載先決條件獲達成後，方告作實。 申請上市 倘獨立股東批准認購事項及清洗豁免，本公司將向聯交所上市委員會申請批准 認購股份於聯交所上市及買賣。
申請清洗豁免 於本公佈日期，除華泰集團成員買賣股份外，認購人或其一致行動的任何人士 並無擁有芒果体育、控制或指示任何股份或與股份有關的可換股證券、認股權證或購股 權（或尚未行使的衍生工具）。 假設自本公佈日期至完成日期（括當日）本公司股本並無其他變動，認購人 於完成時將持有5,100,000,000股股份，相當於本公司經配發及發行認購股份擴 大的已發行股本38.60%。根據收購守則規則26.1，認購人有責任向股東提呈強 制性全面要約，以收購其或其一致行動人士尚未擁有或同意收購的本公司所有 已發行股份及其他證券，惟如向執行人員取得清洗豁免則除外。就此，認購人 將向執行人員申請根據收購守則規則26豁免註釋1就配發及發行認購股份授出清 洗豁免。 清洗豁免（如執行人員授予）須待（其中括）(i)獨立股東親身或通過受委代表於 股東特別大會上以最少75%票數批准清洗豁免；及(ii)獨立股東親身或通過委任 代表於股東特別大會上以超過50%票數批准認購事項（括特別授權）。由於取 得清洗豁免是認購協議的先決條件之一，且該條件不可豁免，因此，倘執行人 員並無授予清洗豁免，或獨立股東未有批准，認購事項將不會進行。 建議增加法定股本 為確保本公司擁有充足股本以促成認購事項，並支持其現有及未來業務擴 展，董事會建議將本公司法定股本由500,000美元（劃分為10,000,000,000股 股份）增加至750,000美元（劃分為15,000,000,000股股份），方式為增設額外 5,000,000,000股新股份。 建議增加法定股本須待股東於股東特別大會上通過普通決議案批准後方可作 實。該批准為認購事項之先決條件。因此，認購事項須待股東於股東特別大會 上批准增加法定股本後，方告完成。 一般事項 根據上市規則，批准特別授權須經獨立股東於股東大會上同意。本公司將召開 及舉行股東特別大會，以供(i)獨立股東考慮及酌情批准認購事項、特別授權、 清洗豁免；及(ii)股東考慮並酌情批准增加法定股本及其項下擬進行之相關交 易。
根據上市規則及收購守則，(i)認購人及其聯繫人；(ii)與認購人一致行動的任何 人士；及(iii)參與認購事項或清洗豁免或在當中擁有權益的股東，須於股東特 別大會上就批准認購事項、特別授權、清洗豁免及其項下擬進行之相關交易的 決議案放棄投票。非執行董事王先生曾參與認購事項的磋商，因此，將於股東 特別大會上放棄就批准認購事項、特別授權、清洗豁免及其項下擬進行之相關 交易的決議案投票。除王先生外，並無股東須於股東特別大會上就批准認購事 項、特別授權、清洗豁免及其項下擬進行之相關交易的決議案放棄投票。 王先生亦將自願於股東特別大會上就批准增加法定股本的決議案放棄投票。 載有（其中括）(i)認購事項、清洗豁免及增加法定股本詳情；(ii)獨立董事委員 會向獨立股東所提供推薦建議；(iii)致獨立董事委員會就認購事項及清洗豁免所 發表獨立財務顧問意見函件；及(iv)召開股東特別大會通告的通函，將遵照上市 規則及收購守則規定寄發予股東，並預期於2025年6月23日或之前寄發。 認購事項須待本公佈「先決條件」一節所載的多項先決條件獲達成（或豁免）（視 情況而定），括獨立股東在股東特別大會上批准認購事項及清洗豁免，以及執 行人員授出清洗豁免。因此，認購事項不一定會落實進行。 股東及有意投資在買賣股份時，務請審慎行事，如彼等對其本身的情況及應 採取行動有任何疑問，建議諮詢彼等的專業顧問。
於2025年6月2日（交易時段後），本公司與認購人及祥源訂立認購協議，據此芒果体育，認購人有條件同意認購而本公司有條件同意根據特別授權按認購價配發及發行5,100,000,000股新股份。
認購人有條件同意認購而本公司有條件同意按認購價每股認購股份0.45元向認購人配發及發行5,100,000,000股新股份，認購人於完成時須向本公司支付總代價2,295,000,000元。認購股份將根據於股東特別大會上向獨立股東取得之特別授權配發及發行。認購股份在各方面均與配發及發行認購股份當日的已發行股份享有同等地位。
(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.8400元折讓約46.43%；(ii) 股份於截至最後交易日（括當日）止最後五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價每股0.8200元折讓約45.12%；
(iv) 股東應佔每股經審核綜合資產淨值約0.2251元（根據本公司於2024年12月31日的年度業績所披露最近期公佈的股東應佔經審核綜合資產淨值約人民幣1,722,760,000元（相當於約1,826,126,000元）及於最後交易日的8,114,002,000股已發行股份計算）溢價約99.95%。
認購價乃本公司與認購人計及股份當前市價及本集團財務狀況後經公平磋商而釐定。董事（不括獨立董事委員會成員，其意見將載於本公司就認購事項及清洗豁免而寄發之通函內）認為，認購價及認購協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。
(c) 認購人及本公司已根據適用法律、法規及內部規則完成有關認購事項、清洗豁免及增加法定股本的內部決策程序並取得內部批准（括但不限於董事會批准及於正式召開之股東特別大會上通過以下必要決議案：(i)獨立股東批准認購協議及其項下擬進行之交易以及清洗豁免；及(ii)股東批准增加法定股本）；
(e) 認購人已就認購事項所需資金完成必要之外部審批程序，並已就認購股份於香交付事宜作出安排，括但不限於向中國商務部、發展和改革委員會及國家外匯管理局（如適用）完成必要的對外直接投資（對外直接投資）審批╱備案；
(f) 本公司已就認購事項取得銀行及其他主要金融機構以及相關政府部門之同意，或已履行相關通知義務（如適用）；且本公司已取得相關方（如適用）之書面豁免，以確保本公司現有業務之正常開展將不受影，括但不限於將自銀行、金融機構及政府部門取得之同意及豁免以避免違反若干貸款協議及項目協議項下的控制權變動規定，以及就控制權變動向本公司若干?運合約項下的業務夥伴發出的通知；及
條件(a)至(e)及(g)不得豁免，而條件(f)可由祥源及認購人豁免。倘上述先決條件在截止日期或之前未能達成或豁免（倘適用），認購協議將終止，而認購協議任何一方均不得向對方提出任何申索，惟先前違反則除外。因此，倘（其中括）執行人員並未授出清洗豁免或清洗豁免未獲獨立股東在股東特別大會上批准，則認有利於本公司未來的穩定經?及業績增長。銀行及政府機構的利益已得到充分保障。目前，本公司並不知悉有任何法律障礙或其他情況導致本公司無法取得該等同意或豁免。本公司已根據保密協議與相關各方進行溝通，並預期於本公佈日期後的一至兩週內取得必要的同意及豁免。
完成將於認購協議最後一項先決條件獲達成或豁免（如適用）後第三個?業日，或於本公司與認購人協定的日期及時間作實（「完成日期」）。於完成時，（其中括）(i)認購人須以即時可用資金直接轉賬至本公司指定銀行賬戶，以悉數支付代價2,295,000,000元；及(ii)本公司須向認購人配發及發行認購股份。
祥源為一家根據中國法律成立的公司。其主要業務集中於投資及經?文化旅遊業內的多家公司。其為浙江祥源文旅股份有限公司（股份代號：600576.SH）及安徽省交通建設股份有限公司（股份代號：603815.SH）的實際控制人。
有利於本公司未來的穩定經?及業績增長。銀行及政府機構的利益已得到充分保障。目前，本公司並不知悉有任何法律障礙或其他情況導致本公司無法取得該等同意或豁免。本公司已根據保密協議與相關各方進行溝通，並預期於本公佈日期後的一至兩週內取得必要的同意及豁免。
完成將於認購協議最後一項先決條件獲達成或豁免（如適用）後第三個?業日，或於本公司與認購人協定的日期及時間作實（「完成日期」）。於完成時，（其中括）(i)認購人須以即時可用資金直接轉賬至本公司指定銀行賬戶，以悉數支付代價2,295,000,000元；及(ii)本公司須向認購人配發及發行認購股份。
祥源為一家根據中國法律成立的公司。其主要業務集中於投資及經?文化旅遊業內的多家公司。其為浙江祥源文旅股份有限公司（股份代號：600576.SH）及安徽省交通建設股份有限公司（股份代號：603815.SH）的實際控制人。
有約60.75%；(ii)安徽祥譽企業管理諮詢有限公司（「安徽祥譽企業管理諮詢」）擁有約25.00%；(iii)俞先生擁有約4.50%；(iv)俞水祥先生（俞先生之兄弟）擁有約3.75%；(v)沈保山先生擁有約3.00%；及(vi)賴志林先生擁有約3.00%。祥源原信息由俞先生全資擁有。安徽祥譽企業管理諮詢則分別由(i)俞水祥先生擁有約71.2%；(ii)黃樺擁有約6.4%；(iii)干勇擁有約5.4%；(iv)俞紅華女士、歐陽明及胡先寬各擁有約4.0%；(v)沈同彥擁有約3.2%；(vi)余方生及常宇各擁有約0.8%；及(vii)俞先生擁有約0.2%。因此，祥源由俞先生最終控制65.3%權益。
有約60.75%；(ii)安徽祥譽企業管理諮詢有限公司（「安徽祥譽企業管理諮詢」）擁有約25.00%；(iii)俞先生擁有約4.50%；(iv)俞水祥先生（俞先生之兄弟）擁有約3.75%；(v)沈保山先生擁有約3.00%；及(vi)賴志林先生擁有約3.00%。祥源原信息由俞先生全資擁有。安徽祥譽企業管理諮詢則分別由(i)俞水祥先生擁有約71.2%；(ii)黃樺擁有約6.4%；(iii)干勇擁有約5.4%；(iv)俞紅華女士、歐陽明及胡先寬各擁有約4.0%；(v)沈同彥擁有約3.2%；(vi)余方生及常宇各擁有約0.8%；及(vii)俞先生擁有約0.2%。因此，祥源由俞先生最終控制65.3%權益。
認購人由祥源星海旅遊（香）有限公司全資擁有，而祥源星海旅遊（香）有限公司則由上海祥源星海全資擁有。上海祥源星海由嵊州市祥源合夥企業擁有約85.71%及由安徽源胤祥合夥企業擁有約14.29%。嵊州市祥源合夥企業及安徽源胤祥合夥企業將分別向上海祥源星海股本出資約人民幣12億元及人民幣2億元。
Shengzhou Yisheng Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) 嵊州藝嵊企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
根據公開可得資料，嵊州藝嵊合夥企業為由嵊州市財政局最終全資擁有的有限合夥企業。作為普通合夥人，祥源負責嵊州市祥源合夥企業的日常管理及?運，括但不限於投資決策、所得款項用途、開支及日常?運。
祥源將以其內部資金繳付其對嵊州市祥源合夥企業及安徽源胤祥合夥企業的注資份額。除嵊州市祥源合夥企業及安徽源胤祥合夥企業將分別出資約人民幣12億元及人民幣2億元注入認購事項的總代價外，餘下人民幣8億元認購事項的總代價將由認購人或其直接或間接控股股東向金融機構借款撥付。
本集團主要從事(i)開發、建設及?運主題公園、管理本集團主題公園週邊用於賺取租金收入的已發展及?運中物業、酒店?運及向賓客提供服務；(ii)向外部文旅項目輸出規劃、設計、建設、動物保育和運?管理全流程；及(iii)將世界級知識進行認購事項之理由及裨益
受COVID-19疫情的持續影，以及近年來複雜的外部市場環境，本公司業務復甦表現慢於預期，出現了持續的經?性虧損，導致階段性的流動資金壓力。隨著國家將「大力提振消費」提至工作首位，多項促消費政策密集出台，不僅有助於修復消費的信心和消費能力芒果体育，更將激發旅遊消費活力，進一步凸顯了文旅消費在推動經濟高質量發展中的重要作用，為文旅行業未來的發展提供了堅實的政策基礎和廣闊的市場空間。在這樣的政策和行業背景下，本公司一直積極與潛在投資磋商相關融資安排。
本次認購事項若進行，則將引入了新的控股股東，將有效提供本公司更多戰略發展資源，同時有助於補充本公司?運資金、降低財務費用，並支持本公司繼續推進現有項目的升級轉型，提升園區運?效率。本公司將利用本次融資機會，在聚焦主題公園核心業務發展的同時，進一步強化文旅運?即服務(運?即服務)、IP運?業務的拓展，構築未來發展的新引擎，打造以海洋文化為核心的國際化綜合文旅集團。
預計認購事項所得款項總額及淨額分別約為2,295百萬元及2,284百萬元。董事會擬將認購事項所得款項淨額用於(i)支持本集團日常運?及補充?運資金，(ii)推動本公司核心業務（括主題公園運?、OAAS、IP）的發展，及(iii)償還部分現有債務（主要括銀行貸款、供應商應付款項及建設相關債務），以降低財務成本、改善負債結構。該等債務並未欠付任何現有股東。
2. 泰山天尊投資有限公司持有786,768,000股股份。泰山天尊投資有限公司由歐力士（中國）投資有限公司全資擁有芒果体育，而後由歐力士株式會社全資擁有。歐力士亞洲資本有限公司持有400,000,000股股份，並由歐力士株式會社全資擁有。因此，歐力士株式會社被視為華泰為認購人就認購事項之唯一財務顧問。因此，根據收購守則「一致行動」定義第(5)類別，華泰及控制華泰或受華泰控制或與華泰受同一控制之人士被推定為與認購人一致行動。於本公佈日期前六個月至本公司就清洗豁免及認購事項刊發通函之最後實際可行日期止期間內進行之任何股份買賣，將於本公司通函內披露。
假設自本公佈日期至完成日期（括當日）本公司股本並無其他變動，認購人於完成時將持有5,100,000,000股股份，相當於本公司經配發及發行認購股份擴大的已發行股本38.60%。根據收購守則規則26.1，認購人有責任向股東提呈強制性全面要約，以收購其或其一致行動人士尚未擁有或同意收購的本公司所有已發行股份及其他證券，惟如向執行人員取得清洗豁免則除外。就此，認購人將向執行人員申請根據收購守則規則26豁免註釋1就配發及發行認購股份授出清洗豁免。
清洗豁免（如執行人員授予）須待（其中括）(i)獨立股東親身或通過受委代表於股東特別大會上以最少75%票數批准清洗豁免；及(ii)獨立股東親身或通過受委代表於股東特別大會上以超過50%票數批准認購事項（括特別授權）。由於取得清洗豁免是認購協議的先決條件之一，且該條件不可豁免，因此，倘執行人員並無授予清洗豁免，或獨立股東未有批准，認購事項將不會進行。
1. 俞先生、認購人或與彼等任何一方一致行動的任何人士概無擁有或有任何股份或任何有關股份之可換股證券、認股權證或購股權，或任何有關任何本公司相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之未行使衍生工具之投票權或權利之控制權或指示權；
2. 就股份或認購人股份訂有可能就收購協議所擬進行交易及清洗豁免而言為重大之任何安排（不論是由購股權、彌償保證或其他方式），或俞先生、認購人或與彼等任何一方一致行動的任何人士為其中訂約方而關於在一些情況下其會或不會援引或尋求援引認購協議項下擬進行交易及╱或清洗豁免之先決條件或條件之任何協議或安排；
俞先生、認購人或與彼等任何一方一致行動的任何人士於本公佈日期前六個月但於與董事就認購事項磋商、討論或達成共識或協議後概無進行任何失去資格之交易（定義見收購守則附表VI第三段）。於本公佈日期至完成止期間，在未有取得執行人員事先同意下，俞先生、認購人或與彼等任何一方一致行動的任何人士將不會收購或出售任何本公司投票權。
於本公佈日期，(1)任何股東；及(2) (a)俞先生、認購人或與彼等任何一方一致行動的任何人士；或(b)本公司、其附屬公司或聯?公司之間概無任何諒解、安排、協議或特別交易。於本公佈日期，本公司認為認購事項不會導致有關遵守其他適用規則或規例（括上市規則）的任何問題。如在本公佈發佈後出現問題，本公司將致力盡快解決，以使有關機構滿意，但無論如何須於寄發通函前解決有關問題。本公司注意到，倘認購事項並無遵守其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。
認購人有意繼續?運本集團現有主要業務。認購人無意(i)除本公佈「完成後管理層」一節所披露的人員變動外，終止僱用本集團任何僱員；或(ii)重新調配本公司固定資產，惟於其一般日常業務過程中的固定資產則除外。認購人及本公司亦擬於完成後維持股份在聯交所上市。
根據收購守則規則2.1，由非執行董事袁兵先生及Go Toutou先生以及全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就認購事項、清洗豁免及其項下擬進行之相關交易向獨立股東提供意見。由於王先生曾參與認購事項的磋商，故可能影其作為獨立董事委員會成員向股東提供公正評估之能力芒果体育，彼將不擔任獨立董事委員會成員。
為確保本公司擁有充足股本以促成認購事項，並支持其現有及未來業務擴展，董事會建議將本公司法定股本增加至750,000美元，劃分為15,000,000,000股股份，方式為增設額外5,000,000,000股新股份（「增加法定股本」）。相關新股份於發行後在各方面將與現有股份享有同等權利。
根據上市規則，批准特別授權須經獨立股東於股東大會上同意。本公司將召開及舉行股東特別大會，以供(i)獨立股東考慮及酌情批准認購事項、特別授權、清洗豁免及其項下擬進行之相關交易；及(ii)股東考慮並酌情批准增加法定股本。
根據上市規則及收購守則，(i)俞先生、認購人及其聯繫人；(ii)與俞先生或認購人一致行動的任何人士；及(iii)參與認購事項或清洗豁免或在當中擁有權益的股東，須於股東特別大會上就批准認購事項、特別授權、清洗豁免及其項下擬進行之相關交易的決議案放棄投票。非執行董事王先生曾參與認購事項的磋商，因此，將於股東特別大會上放棄就批准認購事項、特別授權、清洗豁免及其項下擬載有（其中括）(i)認購事項、清洗豁免及增加法定股本詳情；(ii)獨立董事委員會向獨立股東所提供推薦建議；(iii)致獨立董事委員會就認購事項及清洗豁免所發表獨立財務顧問意見函件；及(iv)召開股東特別大會通告的通函，將遵照上市規則及收購守則規定寄發予股東，並預期於2025年6月23日或之前寄發。
警告：認購事項須待本公佈「先決條件」一節所載的多項先決條件獲達成（或豁免）（視情況而定），括獨立股東在股東特別大會上批准認購事項及清洗豁免，以及執行人員授出清洗豁免。因此，認購事項不一定會落實進行。
董事願就本公佈所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本公佈內所表達意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公佈並無遺漏任何其他事實，致使本公佈所載任何陳述產生誤導。
